Calida: Machtkampf zwischen Aktionär und Verwaltungsrat – wer gewinnt?

Gemeinhin herrscht ja die Vorstellung, dass den Firmeninhabern die Entscheidungsgewalt zusteht. In Tat und Wahrheit haben die Firmeninhaber aber lediglich die Möglichkeit in der Generalversammlung diejenigen Beschlüsse zu fassen, die der Generalversammlung vorbehalten sind. Von Gesetzes wegen und unübertragbar sind aber nur einige grundlegende Befugnisse, wie beispielsweise die Änderung der Statuten, die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung, der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.

Über diese Punkte kann auch nur dann abgestimmt werden, wenn eine Generalversammlung gültig zustande gekommen ist. Dies setzt aber im Regelfall eine fristgerechte Einladung voraus und diese kann (Ausnahmen auch hier vorbehalten) nur…. der Verwaltungsrat einberufen.

Alle anderen Kompetenzen, gerade auch Investitionsentscheide, sind Sache des Verwaltungsrates oder der Geschäftsführung. Im vorliegenden Fall von Calida konnte die Generalversammlung dem Verwaltungsrat nur deshalb einen Strich durch die Rechnung machen, weil für die Finanzierung offenbar eine Kapitalerhöhung notwendig war. Diese aber erfordert eine Statutenänderung und deswegen eine Generalversammlung. Ansonsten hätte bei Calida auf den Entscheid nur durch eine Abwahl Einfluss genommen werden können. Diese setzt aber wiederum eine frist- und formgerechte Einladung zur Generalversammlung voraus.

Für Firmeninhaber heisst es aufgrund dieser Konstellation genau zu prüfen, wie der Verwaltungsrat zusammengesetzt wird. Insbesondere in kleinen Firmen mit nur wenigen Aktionären ist es wichtig, dass die Statuten so abgefasst sind, dass die Machtverhältnisse den Vorstellungen der Beteiligten entsprechen. Soweit das Aktienrecht keine Lösung bereit hält,  kann dies durch einen Aktionärbindungsvertrag noch zusätzlich abgesichert worden. 

Ähnlich dem Staatswesen ist die Aktiengesellschaft nach dem Gewaltentrennungsprinzip organisiert. Dies ist auch gut so. Sobald aber mehrere Beteiligte (wie bei Calida) im Spiel sind, ist es wichtig, dass dieses System auf den Einzelfall zugeschnitten wird. Das schweizerische Aktienrecht bietet hierfür viele Gestaltungsmöglichkeiten.

Firmeninhaber haben lediglich die Möglichkeit, in der Generalversammlung diejenigen Beschlüsse zu fassen, die der Generalversammlung vorbehalten sind. Alle anderen Kompetenzen sind Sache des Verwaltungsrates oder der Geschäftsführung. 

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