Dispoaktien

Da der Erwerber nicht im Aktienbuch eingetragen ist, gilt er im Verhältnis zur AG nicht als Aktionär (Art. 686 Abs. 4 OR). Dennoch gehen gemäss Art. 685f Abs. 1 und 2 OR die Vermögensrechte, insbesondere die Dividendenberechtigung, auf den Erwerber über, sofern die Aktien börsenmässig gekauft werden. Weil der Käufer also an der Dividende berechtigt ist, sieht er häufig keinen Grund, ein Eintragungsgesuch zu stellen. Denn viele börsenmässige Käufer sind nicht an der Ausübung der Mitgliedschaftsrechte wie insb. an der Teilnahme an der Generalversammlung interessiert.

Die Veräussererbank ist verpflichtet, den Verkauf der Namenaktie unverzüglich der AG zu melden (Art. 685e OR). Die AG löscht daraufhin den Veräusserer aus dem Aktienbuch. Dieses enthält dann eine leere Mitgliedschaftsstelle, da die AG keine Kenntnis über die Person des Erwerbers erlangt.

Die Praxis hilft sich damit, indem der Erwerber, der im Verhältnis zur AG nicht Aktionär wird, dennoch als Gläubiger der AG anerkannt wird. So werden etwa Dividendenzahlungen an den Aktionär erbracht. Da sich dieser aber ja gegenüber der AG nicht zu erkennen gibt, werden die Zahlungen an dessen Depotbank zuhanden des Erwerbers geleistet.

Problematisch an den Dispoaktien ist, dass die AG die Kontrolle über einen Teil ihrer Namenaktien verliert. Diese zirkulieren im Markt wie Inhaberpapiere. Die AG verliert also gerade den Zugang zu ihren Mitgliedern, den sie mit der Wahl von Namenaktien statt Inhaberakten im Grunde genommen erreichen wollte.

Der Bestand an Dispoaktien wächst ständig an. Nicht selten macht er einen Anteil von 20, 30, 50%, ja noch mehr aller Namenaktien aus. Die Dispoaktien und die Aktionäre ohne Stimmrecht schwächen die AG. Je geringer der Anteil an Aktionären mit Stimmrecht ist, umso schneller erreicht eine Minderheitsgruppe die Mehrheit in einer Generalversammlung, z.B. in einem Übernahmekampf. 

Michael hat eine Namenaktie der Muster AG, die im Depot bei der Bank AG verwahrt wird. Christian kauft diese Aktie an der Börse. Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist gemäss den Statuten der Muster AG beschränkt (sog. Vinkulierung). Die Bank AG meldet der Muster AG den Verkauf unverzüglich, woraufhin die Muster AG Michael aus ihrem Aktienbuch löscht. Da Christian kein Interesse an der Teilnahme an der GV hat und ihm der Bezug einer allfälligen Dividende genügt, stellt er bei der Muster AG kein Gesuch um Eintragung ins Aktienbuch. Die entsprechende Mitgliedschaftsstelle im Aktienbuch bleibt somit leer. Eine beschlossene Dividende überweist die Muster AG an die Bank AG, die Christian die Dividende gutschreibt.

Dispoaktien entstehen immer dann, wenn der börsenmässige Erwerber von kotierten vinkulierten Aktien bei der AG kein Gesuch um Eintragung ins Aktienbuch stellt. Die entsprechende Mitgliedschaftsstelle im Aktienbuch bleibt leer. Der Erwerber gilt im Verhältnis zur AG nicht als Aktionär, der somit keine Teilnahme- und Stimmrecht an der GV hat. Trotzdem gehen die Vermögensrechte, insbesondere die Dividendenberechtigung, auf den Erwerber über.

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