Dispoaktien entstehen immer dann, wenn der börsenmässige Erwerber von kotierten vinkulierten Aktien bei der AG kein Gesuch um Eintragung ins Aktienbuch stellt. Die entsprechende Mitgliedschaftsstelle im Aktienbuch bleibt leer. Der Erwerber gilt im Verhältnis zur AG nicht als Aktionär, der somit keine Teilnahme- und Stimmrecht an der GV hat. Trotzdem gehen die Vermögensrechte, insbesondere die Dividendenberechtigung, auf den Erwerber über.
Weiterlesen →Kategorie: Gesellschaftsrecht
Das schweizerische Gesellschaftsrecht befasst sich mit den rechtlichen Aspekten von Personenvereinigungen in der Schweiz. Als Gesellschaft gilt dabei die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln.
Gründung und Liquidation(1)
Finanzierung(5)
Unternehmensführung(5)
Aktionär / Anteilsinhaber(13)
Rechnungslegung(9)
Spezielle Gesellschaftsformen(7)
Geschäftsbericht
Die Aktiengesellschaft ist zur Rechnungslegung verpflichtet. Die Rechnungslegung erfolgt im Geschäftsbericht. Dieser besteht aus der Jahresrechnung und je nachdem aus dem Lagebericht und der Konzernrechnung. Zuständig zur Erstellung des Geschäftsberichtes ist der VR. Der Geschäftsbericht ist jährlich zu erstellen und spätestens 20 Tage vor der GV am Sitz der AG aufzulegen. Aktionäre und in engerem Rahmen auch Gläubiger haben ein begrenztes Einsichtsrecht in den Geschäftsbericht. Gewisse Gesellschaften müssen ihn veröffentlichen.
Weiterlesen →Jahresabschluss
Der Begriff des Jahresabschlusses umschreibt die von jedem Geschäftsbetrieb zum Ende eines Geschäftsjahres zu liefernde Dokumentation über ihre Zahlen. Einzelunternehmen mit einem Umsatzerlös von weniger als CHF 500’000.00 (und bestimmte Stiftungen) müssen lediglich über die Einnahmen und Ausgaben sowie über die Vermögenslage Buch führen. Einzelunternehmungen mit einem Umsatzerlös von CHF 500’000.00 oder mehr sowie alle juristischen Personen hingegen sind zur Rechnungslegung verpflichtet.
Weiterlesen →Generalversammlung
Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ jeder Aktiengesellschaft. Es existieren verschiedene GV-Arten. Verschiedene gesetzliche und statutarische Bestimmungen äussern sich zur Durchführung der Generalversammlung und der damit verbundenen Aktionärsrechte und -pflichten.
Weiterlesen →Dividende
Unter einer Dividende versteht man den Teil des Bilanzgewinns, welcher an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Ausschüttung von Dividenden kann durch die Aktionäre in der Generalversammlung beschlossen werden. Steuerlich gibt es gewisse Erleichterungen für Dividendenempfänger, damit die Doppelbesteuerung vermieden werden kann.
Weiterlesen →Kapitalherabsetzung
Die Kapitalherabsetzung bedeutet eine Verminderung des Nominalbetrages des Grundkapitals, welches in den Statuten einer Gesellschaft festgelegt ist oder eine Reduktion der Aktien-Anzahl einer Gesellschaft. Dieses Vorgehen kann dabei nützlich sein, einen Bilanzverlust zu beseitigen. Auch wenn zu viel Eigenkapital vorhanden ist, kann eine Herabsetzung vorgenommen werden, um überschüssiges Kapital an die Aktionäre zu verteilen. Ausserdem kann die Kapitalherabsetzung dem Ausscheiden von Aktionären, der Vernichtung eigener Aktien der Gesellschaft oder einer Spaltung dienen.
Weiterlesen →Nichtigkeitsklage – Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen
Die Geltendmachung der Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen kann von jedermann und jederzeit, der ein Interesse hat, geltend gemacht werden. Die Nichtigkeitsklage kann erhoben werden, wenn gesetzliche Kontrollrechte beschränkt, zwingende Aktionärsrechte, Grundstrukturen der Aktiengesellschaft oder der Kapitalschutz verletzt wird sowie wenn formelle Mängel vorliegen. festgestellt werden. Die Geltendmachung der Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen ist grundsätzlich an keine Frist gebunden.
Weiterlesen →Anfechtungsklage – Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen
Jeder Aktionär und der Verwaltungsrat als Organ sind zur Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen mittels Anfechtungsklage legitimiert. Mit der Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen können Rechtsverletzungen geltend gemacht werden, nicht jedoch eine allfällige fehlende Angemessenheit oder Zweckmässigkeit. Die Gründe, mit welcher eine Anfechtungsklage erhoben werden kann, wurde gesetzlich mit einer Generalklausel (Verstoss gegen Gesetz oder Statuten) und vier nicht abschliessenden Einzeltatbeständen umschrieben.
Weiterlesen →Verantwortlichkeitsklage gegen Exekutivorgane
Der Verantwortlichkeitsklage gegen Exekutivorgane, welche eine persönliche Haftung darstellt, unterliegen formelle Organe, materielle Organe sowie faktische Organe. Die Organe haften für diejenigen Schäden, die aufgrund einer Verletzung ihrer aktienrechtlichen Pflichten entstanden sind. Die Widerrechtlichkeit einer unmittelbaren Schädigung der Handlung der Organe besteht somit in der Verletzung solcher Bestimmungen, die zum Schutz der Aktionäre oder Gläubiger aufgestellt wurden. Bei der mittelbaren Schädigung genügt es hingegen, wenn die Organe eine gesetzliche oder statutarische aktienrechtliche Organpflicht verletzen, wenn diese dazu dient, die Gesellschaft, den Aktionär oder den Gläubiger zu schützen.
Weiterlesen →Statuten
Die Statuten schaffen individuell für eine ganz bestimmte Aktiengesellschaft eine objektive Ordnung. Die Festsetzung und Änderung der Statuten ist grundsätzlich eine unübertragbare Befugnis der Generalversammlung. Dazu genügt grundsätzlich das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen, sofern nicht statutarisch oder gesetzlich ein höheres Quorum festgelegt ist.
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