Ein Mantelhandel weist folgende Merkmale auf:
- Die verkaufte Zielgesellschaft hat entweder keine Aktiven oder nur noch solche, die in liquider oder in leicht realisierbarer Form (bspw. Wertschriften, Darlehen an Aktionäre, etc.) vorhanden sind;
- Die Zielgesellschaft hat jegliche Tätigkeiten in den Bereichen Produktion, Handel oder Dienstleistungen eingestellt;
- Nach der Übernahme werden die Statuten im Zusammenhang mit Firma, Sitz und Zweck geändert;
- Nach der Übernahme wird der gesamte Verwaltungsrat ausgetauscht;
- Die Zielgesellschaft betreibt nach der Übernahme eine neue andersartige Aktivität.
Hierbei ist unerheblich, ob die Aktien von einem neuen oder von einem bisherigen Minderheitsaktionär erworben werden (ASA 52 S. 649).
Grundsatz
Die Besteuerung wird so ausgerichtet, wie wenn die Zielgesellschaft zivilrechtlich liquidiert und anschliessend neu gegründet worden wäre.
Im Zusammenhang mit der Liquidation ist deshalb u.a. die Verrechnungssteuer sowie die Einkommenssteuer aufgrund einer geldwerten Leistung geschuldet und im Zusammenhang mit der Gründung, ist u.U. die Emissionsabgabe [anstatt verschiedener ASA 62 S. 628, Art.5 Abs. 2 lit. b StG ] geschuldet.
Unterbilanz
Weist die Gesellschaft eine Unterbilanz auf, so wird den Erwerbern eine Nachfrist zur Nachliberierung gewährt. Erfolgt diese durch die laufenden zukünftigen Gewinne, so stellt dies eine geldwerte steuerbare Leistung an den Aktionär dar.
Verlustvorträge
Die Verlustvorträge dürfen nicht mit den Gewinnen des Nachfolgeunternehmens verrechnet werden, so dass das betreffende Steuerjahr in zwei unterjährige Steuerperioden zerfällt.
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