Beratungsgespräch beim Unternehmenskauf
Direkte Steuern
Der Kauf einer Aktiengesellschaft mittels Share Deal führt bei der zu verkaufenden Zielgesellschaft grundsätzlich zu keinen Steuerfolgen. Allfällige Verlustvorträge bleiben ebenfalls bestehen (Art. 67 DBG sowie Art. 25 Abs. 2 StHG). Da die Aktien der Zielgesellschaft und nicht die Vermögenswerte direkt verkauft werden, führt der Verkauf zu keinem höheren Abschreibungspotenzial. Desweitern können die Schuldzinsen aus dem Verkauf selbst bei einer nachfolgenden Fusion oftmals nicht abgezogen werden.
Verrechnungssteuer
Eine Verrechnungssteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe der Zielgesellschaft keine geschuldet.
Stempelabgaben (Emissionsabgabe / Umsatzabgabe)
Stempelabgaben sind bei einem Share Deal auf Stufe der Zielgesellschaft keine geschuldet.
Grundstückgewinnsteuer / Handänderungssteuer
Handelt es sich bei der Zielgesellschaft um eine Immobiliengesellschaft, so führt deren Verkauf zu einer wirtschaftlichen Handänderung, welche jedoch nicht bei der Zielgesellschaft eine Grundstückgewinnsteuer und Handänderungssteuer auslösen kann.
Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe der Zielgesellschaft keine geschuldet.
Definition
In folgendem Szenario handelt es sich beim Verkäufer um eine natürliche Person, welche die Beteiligung in ihrem Privatvermögen hält.
Direkte Steuern
Der Verkauf einer Aktiengesellschaft mittels Share Deal führt beim Verkäufer grundsätzlich zu einem steuerfreien Kapitalgewinn (Art. 16 Abs. 3 DBG sowie Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG). Diese Regel wird jedoch durchbrochen in folgenden Fällen:
- Direkte Teilliquidation: Rückkauf eigener Aktien;
- Indirekte Teilliquidation: Finanzierung des Kaufs mit Mitteln der Zielgesellschaft (Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG sowie Art. 7a Abs. 1 lit. a StHG);
- Transponierung: Verkauf an beherrschte Gesellschaft (Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG sowie Art. 7a Abs. 1 lit. b StHG);
- Mantelhandel: Verkauf einer „leeren Hülle“ (Art. 5 Abs. 2 lit. b StG);
- Verkäufer ist gewerbsmässiger Wertschriftenhändler (Art. 18 DBG);
- Aktien sind gewillkürtes Geschäftsvermögen (Art. 18 DBG);
- Verletzung der 5-jährigen Umwandlungssperrfrist (Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG).
Verrechnungssteuer
Eine Verrechnungssteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Verkäufers keine geschuldet.
Stempelabgaben
Emissionsabgabe
Die Emissionsabgabe ist geschuldet, wenn es sich um einen Anwendungsfall eines Mantelhandels handelt (Art. 5 Abs. 2 lit. b StG).
Umsatzabgabe
Die Umsatzabgabe ist geschuldet, sofern eine Vertragspartei oder ein Vermittler ein Effektenhändler ist. In diesem Fall ist eine Umsatzabgabe von 0,15% (bzw. 0,3% bei ausländischen Effekten) geschuldet.
Grundstückgewinnsteuer / Handänderungssteuer
Handelt es sich bei der Zielgesellschaft um eine Immobiliengesellschaft, so führt deren Verkauf zu einer wirtschaftlichen Handänderung, welche beim Verkäufer eine Grundstückgewinnsteuer und Handänderungssteuer auslösen kann.
Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Verkäufer keine geschuldet.
Definition
In folgendem Szenario handelt es sich beim Verkäufer um eine natürliche Person, welche die Beteiligung in ihrem Geschäftsvermögen hält.
Direkte Steuern
Der Verkauf einer Aktiengesellschaft mittels Share Deal führt beim Verkäufer grundsätzlich zu einem steuerbaren Kapitalgewinn (Art. 18 Abs. 2 DBG), was mit der Einkommenssteuer und Sozialabgaben (AHV/IV/EO) verbunden ist. Besteuert wird dabei die Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem Gewinnsteuerwert. Bei einer massgebenden Beteiligung kommt zudem die Teilbesteuerung in Betracht.
Verrechnungssteuer
Eine Verrechnungssteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Verkäufers keine geschuldet.
Stempelabgaben
Emissionsabgabe
Die Emissionsabgabe ist nicht geschuldet.
Umsatzabgabe
Die Umsatzabgabe ist geschuldet, sofern eine Vertragspartei oder ein Vermittler ein Effektenhändler ist. In diesem Fall ist eine Umsatzabgabe von 0,15% (bzw. 0,3% bei ausländischen Effekten) geschuldet.
Grundstückgewinnsteuer / Handänderungssteuer
Handelt es sich bei der Zielgesellschaft um eine Immobiliengesellschaft, so führt deren Verkauf zu einer wirtschaftlichen Handänderung, welche beim Verkäufer eine Grundstückgewinnsteuer und Handänderungssteuer auslösen kann.
Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Verkäufer keine geschuldet, da es sich beim Aktienverkauf um einen ausgenommenen Umsatz handelt (Art. 21 Abs. 2 MWSTG). Unter Umständen kann der Verkauf jedoch zu einer Vorsteuerkorrektur führen (Art. 29 Abs. 2 MWSTG).
Definition
In folgendem Szenario handelt es sich beim Verkäufer um eine juristische Person.
Direkte Steuern
Grundsatz
Der Verkauf einer Aktiengesellschaft mittels Share Deal führt beim Verkäufer grundsätzlich zu einem steuerbaren Kapitalgewinn (Art. 58 DBG). Besteuert wird dabei die Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem Gewinnsteuerwert. Bei einer massgebenden Beteiligung kommt zudem der Beteiligungsabzug in Betracht. Desweitern kann geprüft werden, ob ein kantonales Steuerprivileg vorliegt (Art. 28 Abs. 2 ff. StHG), welches die Besteuerung mindern würde (bspw. Sitzgesellschaften).
Kein Beteiligungsabzug
Kann kein Beteiligungsabzug geltend gemacht werden, so sind allfällige Ersatzbeschaffungen von Beteiligungen steuermindernd (Art. 64 Abs. 1bis DBG).
Beteiligungsabzug
Kann ein Beteiligungsabzug geltend gemacht werden, so sind wiedereingebrachte Abschreibungen zu besteuern.
Verrechnungssteuer
Eine Verrechnungssteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Verkäufers geschuldet, wenn der Verkauf an eine nahestehende Person erfolgt und die verkaufende juristische Person durch den Verkauf entreichert ist (Art. 4 VStG).
Stempelabgaben
Emissionsabgabe
Die Emissionsabgabe ist nicht geschuldet.
Umsatzabgabe
Die Umsatzabgabe ist geschuldet, sofern eine Vertragspartei oder ein Vermittler ein Effektenhändler ist. In diesem Fall ist eine Umsatzabgabe von 0,15% (bzw. 0,3% bei ausländischen Effekten) geschuldet.
Grundstückgewinnsteuer / Handänderungssteuer
Handelt es sich bei der Zielgesellschaft um eine Immobiliengesellschaft, so führt deren Verkauf zu einer wirtschaftlichen Handänderung, welche beim Verkäufer eine Grundstückgewinnsteuer und Handänderungssteuer auslösen kann.
Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Verkäufer keine geschuldet, da es sich beim Aktienverkauf um einen ausgenommenen Umsatz handelt (Art. 21 Abs. 2 MWSTG). Eine Vorsteuerkorrektur (Art. 29 Abs. 2 MWSTG) kann nur vorgenommen werden, wenn kein Beteiligungsabzug geltend gemacht werden kann.
Definition
In folgendem Szenario werden die Steuerfolgen für den Käufer diskutiert.
Direkte Steuern
Grundsatz
Der Kauf einer Aktiengesellschaft mittels Share Deal führt für den Käufer zu keinen Steuerfolgen. Unter Umständen unterliegt er jedoch vertraglichen Ausschüttungsbeschränkungen, die widrigenfalls zu einer Besteuerung des Verkäufers führen (indirekte Teilliquidation).
Natürliche Person
Handelt es sich beim Käufer um eine natürliche Person, so muss er sich entscheiden, ob die Beteiligung dem Privat- oder dem Geschäftsvermögen zugewiesen wird. Wird die Beteiligung dem Privatvermögen zugeordnet, so ist bspw. keine Goodwill-Abschreibung möglich, was beim Geschäftsvermögen möglich ist, sofern die effektive Wertminderung nachgewiesen wird.
Juristische Person
Handelt es sich beim Käufer um eine juristische Person, so kann dieser die Finanzierungskosten nicht mit den Gewinnen der Zielgesellschaft verrechnen, da die Zielgesellschaft ein eigenes Steuersubjekt bleibt. Die Abschreibung von Goodwill ist hingegen möglich, sofern die effektive Wertminderung nachgewiesen wird.
Verrechnungssteuer
Nahestehende Dritte
Eine Verrechnungssteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Verkäufers geschuldet, wenn der Verkauf an eine nahestehende Person erfolgt und die verkaufende juristische Person durch den Verkauf entreichert ist (Art. 4 VStG).
Altreserven
Die Verrechnungssteuer ist bei einem Share Deal geschuldet, falls es sich um eine Anwendung der Altreservenpraxis handelt. Unter der Altreservenpraxis wird verstanden, dass die Rückerstattung der Verrechnungssteuer verweigert wird, wenn eine schweizerische Beteiligung in ein Land transferiert wird, welches im Verhältnis zur Schweiz vorteilhaftere Rückerstattungskonditionen vorsieht.
Stempelabgaben
Emissionsabgabe
Die Emissionsabgabe ist bei einem Share Deal grundsätzlich nicht geschuldet, ausser es liegt eine verdeckte Kapitaleinlage vor (Art. 5 Abs. 2 lit. b StG).
Umsatzabgabe
Die Umsatzabgabe ist geschuldet, sofern eine Vertragspartei oder ein Vermittler ein Effektenhändler ist. In diesem Fall ist eine Umsatzabgabe von 0,15% (bzw. 0,3% bei ausländischen Effekten) geschuldet.
Grundstückgewinnsteuer / Handänderungssteuer
Handelt es sich bei der Zielgesellschaft um eine Immobiliengesellschaft, so führt deren Verkauf zu einer wirtschaftlichen Handänderung, welche beim Käufer keine Grundstückgewinnsteuer und Handänderungssteuer auslösen kann.
Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuer ist bei einem Share Deal auf Stufe des Käufers keine geschuldet.
Markus beschliesst, seine Treuhand AG mittels Share Deal an Klaus zu verkaufen, welche er im Privatvermögen hält. Dieser Verkauf der Aktien ist für Markus ein steuerfreier Kapitalgewinn, solange Klaus nicht nachträglich den Kauf mittels Verkauf von nicht betriebsnotwendigen Mitteln finanziert. Eine solche indirekte Teilliquidation hätte alsdann für Markus Steuerfolgen. Für Klaus hat dieser Share Deal jedoch den Nachteil, dass er seine Finanzierungskosten nicht verrechnen kann und er kein zusätzliches Abschreibungspotenzial generiert, da die Treuhand AG ein eigenständiges Steuersubjekt bleibt.
Als Share Deal wird der Verkauf einer Gesellschaft bezeichnet, bei welchem deren Aktien verkauft werden, um die Gesellschaft zu erwerben. Der Share Deal führt auf Stufe des Verkäufers zu einem steuerfreien Kapitalgewinn, weshalb der Share Deal insbesondere bei verkaufenden Privatpersonen interessant ist.
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