Stille Reserven einer juristischen Person werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werte übernommen werden:

  • bei der Umwandlung in eine Personenunternehmung oder in eine andere juristische Person;
  • bei der Auf- oder Abspaltung einer juristischen Person, sofern ein oder mehrere Betriebe oder Teilbetriebe übertragen werden und soweit die nach der Spaltung bestehenden juristischen Personen einen Betrieb oder Teilbetrieb weiterführen;
  • beim Austausch von Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechten anlässlich von Umstrukturierungen oder von fusionsähnlichen Zusammenschlüssen;
  • bei der Übertragung von Betrieben oder Teilbetrieben sowie von Gegenständen des betrieblichen Anlagevermögens auf eine inländische Tochtergesellschaft. Als Tochtergesellschaft gilt eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, an der die übertragende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zu mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital beteiligt ist. (Art. 61 DBG)
Bei einer Übertragung auf eine Tochtergesellschaft werden die übertragenen stillen Reserven nachträglich besteuert, soweit während den der Umstrukturierung nachfolgenden fünf Jahren die übertragenen Vermögenswerte oder Beteiligungs– oder Mitgliedschaftsrechte an der Tochtergesellschaft veräussert werden. Die Tochtergesellschaft kann in diesem Fall entsprechende, als Gewinn versteuerte stille Reserven geltend machen. (Art. 61 DBG)

Voraussetzungen für Steuerbefreiung

Zwischen inländischen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, welche durch Stimmenmehrheit (oder auf andere Weise) unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind, können Beteiligungen von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer anderen Kapitalgesellschaft (oder Genossenschaft, Betriebe oder Teilbetriebe sowie Gegenstände des betrieblichen Anlagevermögens) zu den bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werten übertragen werden. Die Übertragung auf eine Tochtergesellschaft bleibt vorbehalten.

Nachträgliche Besteuerung

Die übertragenen stillen Reserven werden nachträglich besteuert, wenn:

  • während der nachfolgenden fünf Jahre die übertragenen Vermögenswerte veräussert oder
  • während dieser Zeit die einheitliche Leitung aufgegeben wird. 

Versteuerte stille Reserven

Die begünstigte juristische Person (erhaltende Konzerngesellschaft) kann in diesem Fall entsprechende, als Gewinn versteuerte stille Reserven geltend machen. Die übertragende Konzerngesellschaft muss die realisierten stillen Reserven versteuern. Die inländischen Konzerngesellschaften haften für die Nachsteuer solidarisch. (Art. 61 DBG)

Entsteht durch die Übernahme der Aktiven und Passiven einer Kapitalgesellschaft oder einer Genossenschaft, deren Beteiligungsrechte der übernehmenden Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gehören, ein Buchverlust auf der Beteiligung, so kann dieser steuerlich nicht abgezogen werden. Ein allfälliger Buchgewinn auf der Beteiligung wird besteuert. (Art. 61 DBG)

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